Les sociétés d’exercice libéral (SEL)

Les Sociétés d’exercice libéral (SEL) sont soumises à toutes les dispositions prévues par la loi sur les sociétés commerciales, sauf dispositions spéciales prévues par les dispositions légales qui les ont instituées.

Les sociétés d’exercice libéral : Règles communes

A. Professions concernées – Objet social

• Professions libérales qui peuvent créer une SEL : seules les professions soumises à un statut législatif ou réglementaire, ou dont le titre est protégé, et pour lesquelles un décret d’application a été publié.
• Objet social : permettre aux membres des professions libérales d’exercer en commun leur activité dans le cadre de sociétés.

B. Personnalité morale

• Avant son immatriculation au RCS, la SEL doit, selon les cas, être inscrite à l’ordre professionnel ou obtenir un agrément par l’autorité compétente (Cf. les règles spécifiques à chaque profession).
• Lors de son immatriculation au RCS, elle acquiert la personnalité morale. À noter : les juridictions civiles sont compétentes en cas de litige entre associés, entre associés et sociétés, avec les tiers. Il est possible de recourir à des arbitres.

C. Associés

Différents types d’associés : notamment :

• les associés exerçant leur profession au sein de la SEL qui doivent détenir plus de la moitié du capital social et des droits de vote ;
• des personnes physiques ou morales exerçant la même profession que la SEL sans qu’il soit besoin qu’elles exercent cette profession au sein de la SEL ;
• des professionnels extérieurs à la société ;
• des tiers non professionnels (personnes physiques ou morales) : le plafond de leur participation est fixé par décret en Conseil d’État pour chaque profession.

Étendue de la responsabilité :

• chaque associé a une responsabilité professionnelle qui est indéfinie (chaque associé à une assurance professionnelle personnelle) ; il n’y a pas de solidarité entre les associés ; la société est solidaire avec chaque associé vis-à-vis des tiers ;
• chaque associé a une responsabilité limitée à ses apports en ce qui concerne les dettes sociales ; exception : pour les associés commandités de la SELCA.
• Dirigeant de la SEL : est un associé exerçant sa profession libérale au sein de la société.

Les sociétés d’exercice libéral :Règles particulières

A. SELARL : société d’exercice libéral à responsabilité limitée

• Gérant : est un associé professionnel.
• Cession des titres : majorité d’au moins les 3/4 des parts des associés professionnels.

À noter : il est possible de constituer une SELARL avec un seul associé.

B. SELAFA : société d’exercice libéral à forme anonyme

Dirigeants :

• choix entre les 2 formes de direction d’une SA. Les dirigeants doivent être des professionnels : président du CA, membres du directoire, président du CS, directeurs généraux ;
• 2/3 au moins du CA ou du CS doivent être des associés exerçant leur profession au sein de la société.

Actionnaires :

• 3 actionnaires au moins ;
• actions sont nominatives. Des actions de préférence peuvent être émises dans certaines conditions (actions à droit de vote double (réservées aux associés professionnels), actions à dividende prioritaire sans droit de vote (réservées aux associés non professionnels) ;
• cession des actions : les actionnaires doivent donner leur agrément à toute cession ; à défaut d’agrément : la société doit trouver un nouveau cessionnaire ou racheter les actions.

C. SELAS : société d’exercice libéral par actions simplifiée

L’agrément des nouveaux associés, la cession des titres, l’exclusion d’un associé sont votés à la majorité des 2/3 des associés exerçant leur profession au sein de la société.

À noter : il est possible de créer une SELAS avec un seul associé.

D. SELCA : société d’exercice libéral en commandite par actions

Au moins 4 actionnaires (1 commandité et 3 commanditaires).

Actionnaires :

– commandités : professionnels personnes physiques. L’agrément d’un nouvel actionnaire : suppose l’accord unanime des commandités et la majorité des 2/3 des commanditaires. Ils ont une responsabilité indéfinie et solidaire, mais ne sont pas considérés comme commerçants ;

– commanditaires : pour acquérir cette qualité, ils doivent être agréés par les commandités à la majorité des 2/3 ; même majorité pour la cession de leurs parts. Ils ont une responsabilité limitée au montant de leurs apports.