La dissolution et la liquidation-partage des sociétés commerciales

Après une existence plus ou moins longue, les associés d’une société commerciale peuvent se séparer en toute liberté en vertu du principe du mutus dissensus (soit la volonté réciproque pour rompre le rapport d’obligation) . Cette opération dite de « dissolution » a pour conséquences :

• la « liquidation » de la société, c’est à dire sa disparition, d’où le retour à l’état d’indépendance des associés et des éléments autrefois groupés ;
• le « partage » des biens sociaux entre les associés.

La dissolution, la liquidation et le partage sont régis en droit marocain par les articles 1051 et suivants du Dahir des Obligations et Contrats (D.O.C.) ainsi que par certaines règles spécifiquement applicables aux sociétés de capitaux, en l’occurrence :

• d’une part, les dispositions prévues par les articles 37 et 38 du dahir du 11 août 1922 relatif aux sociétés anonymes ;
• d’autre part, celles contenues dans l’article 36 du dahir du 1 er septembre 1926 relatif aux sociétés à responsabilité limitée.

Le nouveau droit des sociétés n’a pas manqué d’introduire des innovations touchant les règles et les modalités de la dissolution, de la liquidation et du partage. C’est ainsi que :

1. la loi n° 17-95 du 30 août 1996 relative aux sociétés anonymes a prévu respectivement dans ses titres XII (articles 356 à 360) et XIII (articles 361 à 372) des règles spécifiques à la dissolution et la liquidation ; les articles 421 à 424 de la même loi prévoient des mesures répressives en cas d’infractions ;
2. la loi n° 5-96 du 13 février 1997 relative aux autres sociétés commerciales (sociétés à responsabilité limitée -SARL-, sociétés en nom collectif -SNC-, sociétés en commandité simple -SCS-, sociétés en commandite par actions -SCA- et sociétés de participations -SP-) stipule dans ses articles 85 et 86 des dispositions relatives à la dissolution des SARL ; les articles 18, 30 et 91 traitent de la liquidation de la SNC, de la SCS et de la SP. Les SCA sont par ailleurs soumises en la matière aux règles prévues par la loi n° 17-95 sur les SA.

Ces nouvelles dispositions s’appliquent à la date de dissolution des sociétés :

1. aux sociétés constituées sur le territoire du Royaume à compter du 1er août 1996 (article 443 – loi n° 17-95 du 30 août 1996 / article 120 – loi n° 5-96 du 13 février 1997) ;
2. aux sociétés constituées antérieurement à la date de publication de la nouvelle loi et ayant réalisé la mise en harmonie de leurs statuts à la date de dissolution (rappelons que la mise en harmonie est effective à la date de l’adoption des statuts refondus par l’assemblée générale réunie à cet effet) ;
3. aux sociétés constituées antérieurement à la date de publication de la nouvelle loi et n’ayant pas encore réalisé la mise en harmonie de leurs statuts à la date de dissolution si l’on considère que la nouvelle loi est en vigueur depuis le 1er janvier 1999 et qu’elle est appliquée par les tribunaux depuis cette date.

La présente étude traite successivement :

• des causes et effets de la dissolution des sociétés commerciales (chapitre 1) ;
• des modalités de liquidation à observer (chapitre 2) ;
• ainsi que des règles de partage des biens sociaux (chapitre 3).

Les aspects comptables et fiscaux spécifiques applicables à l’occasion d’une dissolution seront abordés au niveau de cette étude.

Sommaire du cours sur la dissolution et la liquidation-partage des sociétés

Chapitre I : La dissolution des sociétés

1. Les causes de dissolution

• Causes communes à toutes les sociétés commerciales
• Causes propres à certaines formes sociales

2. Les effets de la dissolution

•  A l’égard de la société en liquidation
• A l’égard des associés / actionnaires
• A l’égard des tiers
• A l’égard des créanciers
•  A l’égard des bailleurs

Chapitre II : La liquidation des sociétés

1. L’intervention du liquidateur

• La nomination du liquidateur
• L’étendue des pouvoirs du liquidateur
• Les limites d’intervention du liquidateur
•  La rémunération du liquidateur
•  La responsabilité du liquidateur

2. La clôture de la liquidation

• La décision de clôture
• La publicité de la clôture
• Les effets de la décision de clôture

3. Traitement comptable et fiscal de la liquidation

• Traitement comptable
• Traitement fiscal

Chapitre III : Le partage dans les sociétés en liquidation

1. Remboursement des apports
2. Partage de l’actif net restant
3. Traitement comptable et fiscal du partage

• Traitement comptable
• Traitement fiscal

Cas pratique d’illustration 

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